浙江五洲新春集团股份有限公司公告(系列)

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月23日以书面或电子邮件等方法向整体董事宣布第二届董事会第十九次会议告诉，会议按告诉时刻如期于2018年8月28在公司会议室以现场结合通讯方法举行。本次会议应到会董事7人，实践到会董事7人。会议由张峰董事长掌管，公司部分高档处理人员列席了会议。本次会议的举行契合有关法令、行政法规、部分规章、标准性文件和公司规章的规则。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日收到我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）出具的《我国证监会行政许可项目检查二次反应定见告诉书》（受理序号：180636号）（以下简称“反应定见”）。

　　依据反应定见的相关要求，公司及相关中介组织就反应定见所列问题进行了仔细研讨和逐项实施，并做出了书面阐明和解说。因为公司请求文件中的财政数据已于2018年7月31日过期，为契合我国证监会对发行股份购买财物事项申报文件的要求，公司会同各中介组织依据公司及标的公司最新财政数据对独立财政参谋陈说、备考兼并审理陈说、标的公司审计陈说、评价陈说等本次发行股份购买财物事项相关文件进行了更新和修订，相关文件中的财政数据已更新至2018年6月30日。现依据要求对反应定见回复进行揭露发表，详细详见同日发表在上海证券买卖所网站（）的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖请求文件二次反应定见回复》。公司将于上述反应定见回复发表后2个作业日内向我国证监会报送反应定见回复材料。

　　公司本次发行股份购买财物事项的收效和完结需要获得我国证监会等有关批阅机关的赞同和核准，尚具有不承认性，公司将依据我国证监会审理进展状况及时实施相应的信息发表职责，敬请广阔出资者留意出资危险。

　　公司现金收买捷姆轴承集团有限公司51%的股权，收买价格为5,100万元。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日举行第二届董事会第十九次会议审议并一起经过了《公司关于现金收买捷姆轴承集团有限公司51%股权的方案》，赞同公司运用现金收买捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”）51%的股权，收买价格为5,100万元。公司已与捷姆轴承股东舒永强、汪华强、杨熠签署了《股权转让协议》。依照《上市公司严重财物重组处理办法》、《公司规章》等有关规则，本次收买股权的各项目标未到达《上市公司严重财物重组处理办法》规则的标准，不构成严重财物重组，不构成相关买卖，也未到达股东大会审议标准。

　　1、舒永强，男，我国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市上城区。担任捷姆轴承实施董事。

　　2、汪华强，男，我国国籍，身份证号码为330822 xxxxxxxxxxxx，住址为常山县天马镇。担任捷姆轴承司理。

　　3、杨熠，男，我国国籍，身份证号码为330822 xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市拱墅区。担任捷姆轴承监事。

　　捷姆轴承是一家集轴承研制、制作及进出口贸易为一体的中小型及中大型圆锥滚子轴承出产企业，产品首要应用于轿车变速箱、差速器、减速箱、减速机、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械、矿山机械零部件配套。出口产品销往波兰、法国、意大利、南美、印度、泰国等国家和地区，是全球多家轿车零部件制作商的协作伙伴和主机配套商。首要用户有波兰FLT、吉凯恩（GKN）、舍弗勒（Schaeffler）、雪铁龙、菲亚特、卡罗拉、康迈尔、戴克斯车桥、德纳、福赛、奇瑞轿车、杰牌传动等。

　　捷姆轴承一直坚持“专业做圆锥滚子轴承”的主旨，致力于为全球轿车零部件供货商和我国机械制作供给最高性价比的圆锥滚子轴承。捷姆轴承堆集了丰厚的圆锥滚子轴承研制、出产技能经历，所出产产品的长寿命和低噪音水平坐落细分工作前排，具有多项专利技能，具有较强的技能研制才能，2012年被国家轴承质量监督中心承认为我国国产圆锥滚子轴承的质量标杆。公司是浙江省国家高新技能企业，创立的产学研联合形式逐个企业研制实验中心于2015年经过浙江省省级企业研讨院承认。

　　捷姆轴承配备自动化水平已到达国内抢先水平，具有圆锥轴承磨装自动出产线物联网智能制作技能，具有国内首创并获得国家专利授权的圆锥滚子轴承磨装全自动出产线机器换人演示企业。

　　捷姆轴承现有18条出产线万套，并具有一支具有专业知识技能的轴承处理团队，处理主干和一线主干一直在轴承制作企业作业，精耕细作做轴承，堆集了深沉的轴承制作、研制、处理经历，对该工作有着深入的知道和酷爱。

　　捷姆轴承所在地浙江省衢州市常山县，是浙江最早展开轴承制作工业的区域之一，经过多年开展已构成以轴承企业集团、大企业为中心的轴承工业集群，包括瑞典斯凯孚（SKF）等世界闻名的轴承制作企业。该县拟定轴承工业开展规划，重视引导和鼓舞轴承工业向高精尖方向开展，推动工业链延伸，开展配套服务性工业，把轴承工业开展作为建造先进制作业基地和开展特征经济的重要方向。

　　买卖标的产权明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，未触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。

　　公司延聘坤元财物评价有限公司（该组织具有证券期货从业资历，以下简称“坤元评价”）进行评价作业，以2018年6月30日作为评价基准日出具了评价陈说。依据坤元评价出具的坤元评报字（2018）第412号《评价陈说》，本次标的财物选用财物根底法进行评价，依照捷姆轴承公司供给的2018年6月30日经审计的管帐报表（母公司报表口径），标的公司的财物、负债及股东悉数权益的评价成果为：财物账面价值171,693,833.64元，评价价值215,034,767.58元，评价增值43,340,933.94元，增值率为25.24%；负债账面价值114,948,287.94元，评价价值114,948,287.94元；股东悉数权益账面价值56,745,545.70元，评价价值100,086,479.64元，评价增值43,340,933.94元，增值率为76.38%。

　　本次买卖价格以评价值为根底，两边洽谈承认收买51%股权买卖价格为人民币5,100.00万元。

　　依据坤元财物评价有限公司出具的《财物评价陈说》，以2018年6月30日为评价基准日，标的公司股东权益评价值为10,008.65万元，经各方洽谈一起，以上述评价值为作价参阅，标的财物终究买卖价格为5,100万元人民币，其间舒永强转让注册资本1,950万元作价3,900万元；汪华强转让注册资本300万元作价600万元；杨熠转让注册资本300万元作价600万元。转让比例如下：

　　首期款为4,590万元，在甲方经过合规审议程序，两边签署正式股权转让协议收效后十个作业日内付出。乙方在收到该股权转让款后十个作业日内许诺将所转让的2,550万元注册资本对应的股权改变挂号到甲方名下。

　　上述股权改变工商挂号包括但不限于公司股权改变挂号与公司规章修订，处理结束工商改变挂号、存案等手续，并将相关材料复印件加盖公司公章后留给甲方。

　　各方一起赞同，期间发生的非经常性丢失需书面奉告甲方并经甲方赞同后各方按比例承当，不然丢失由乙方全额承当，并在股权转让款中扣除；一切收益各方按收买完结后的股权比例同享。

　　1、乙方应向甲方全面发表捷姆轴承集团有限公司及子公司悉数的债款、债款、或有负债，以及或许发生债款、税务及其相关职责的事项，未分配赢利、盈余公积等权益保存不变。如乙方及捷姆轴承集团有限公司未及时、全面发表的债款、或有债款、税务及其相关的职责将由乙方承当，甲方不承当由此构成丢失。若甲方发现标的公司某项财物存在严重瑕疵，乙方赞同按原账面净值2倍的价格收回该财物。

　　2、标的公司和乙方许诺其在本协议项下向甲方或其延聘的参谋（包括律师、审计师等）作出的各项陈说、确保或声明或供给的材料或文件在一切方面均实在、精确、完好及无误导性，没有对重要现实的不实阐明，亦没有任何或许导致出资危险的关于公司及其相关企业之现实或状况（不管是否现已发生、现已知晓、有依据显现将会发生的）仍未向甲方或其参谋发表。标的公司和乙方确保对因甲方信任其作出的各项陈说、确保或声明或供给的材料或文件而进行的出资导致的任何丢失、职责、本钱或开销承当补偿职责。

　　3、本协议各方承认并赞同，本协议各方将依据现行有用的《公司法》、《合伙企业法》、《合同法》等法令、行政法规、标准性法令文件的规则以及本协议的相关约好，修正公司规章，并确保规章中对甲方依据本协议获得的在公司的权利职责内容相一起，且由公司依照法定程序将出资协议及公司规章报送至批阅部分（如需）及工商行政处理部分。

　　4、本次收买完结后建立董事会，董事会是公司股东会领导下的决策组织，董事会由两边引荐的3-5名代表组成，其间乙方引荐代表1人。董事会议事原则在公司规章中另行拟定。

　　1、任何一方未按本协议之约好实施协议项下职责，则补偿由此给守约方及/或标的公司构成的实践丢失（包括但不限于补偿因该等违约行为而使守约方遭致或付出的实践丢失、债款、税费, 包括律师费用、公证费、保全费等）。

　　2、任何一方未按本协议之约好实施协议项下职责，致使本协议无法实施、买卖无法完结的，守约方有权免除本协议，并要求违约方交还已付金钱（包括税务机关交还的已缴税费）。

　　捷姆轴承原实践操控人因年纪要素，期望逐步退出，并引入工作优势企业协作，加速其事务开展。公司本次收买首要是看中捷姆轴承的财物根底与生长潜力，及其在圆锥轴承细分商场中的工作位置。公司已有圆锥轴承出产线和必定的商场占有率，经过收买捷姆轴承，可以敏捷扩展圆锥轴承的出产规模，经过整合两边优势资源，进步产品品质，将圆锥轴承制作做到全国抢先，进入高端主机配套商场，进步盈余才能和工作位置。两边的协同效应首要体现在以下三个方面：

　　在全球轴承需求中，球轴承是第一大品类，约占总量的70%左右，圆锥滚子轴承是第二大品类，约占总量的15%左右。公司出产的轴承制品首要为深沟球轴承，捷姆轴承首要出产圆锥滚子轴承，完结对捷姆轴承的收买后，公司经过添加圆锥轴承的商场占有率，然后添加轴承产品整体的商场占有率，稳固并扩展公司竞赛优势。

　　两边公司产品具有差异性，但产品均首要为国内外轿车、电机、机械设备等工业供给主机配套，产品运用范畴、出产处理形式根本一起，客户协同性强。两边经过多年的商场开辟和客户堆集，与多个国内外优质高端客户坚持长时刻安稳的协作联系。本次收买完结后，将完成两边优质客户协同，上下流途径信息同享，凭借互相的优质资源，扩展产品的出售比例。

　　公司出产的轴承套圈首要用于深沟球轴承、圆锥轴承等，定位中高端产品，现已安稳供应于世界排名前五位的轴承制作商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本恩梯恩（NTN）、日本捷太格特 (JTEKT)等。本次收买完结后，捷姆轴承可使用公司全工业链优势，优化供应链，构本钱钱优势，并使用公司世界先进的磨前技能进步产品功能和质量水平，打造细分工作的龙头企业，成为公司新的赢利增加点。

　　本次收买如在本年度顺畅施行，捷姆轴承将归入公司的兼并规模，对公司财政状况、运营处理和成绩发生必定的影响，公司将活跃做好收买完结后的整协作业。

　　3、标的公司工作状况和后续运营方案（1）标的公司所属细分范畴景气量有望继续进步

　　现在车用轴承首要应用在轿车、摩托车等机动车辆，与整车的可靠性、安全性和舒适性都有着亲近的联系。一辆轿车上安装及售后修理用备件的各类轴承均匀约80套。从配套的轴承数量上看，以深沟球轴承、圆锥滚子轴承及滚针轴承为主，别离占21.32%、34.36%和30.42%，圆锥滚子轴承用量较大。

　　在轿车工业复兴规划等一系列鼓舞轿车消费方针的推动下，我国二、三线城市乘用车商场需求敏捷增加，因为二、三线商场人口基数、经济总量大，现在轿车保有量水平低，由此估计未来5-10年我国乘用车商场仍将坚持较快速增加。作为用量最大的圆锥滚子轴承，细分范畴景气量有望继续进步，标的公司未来年度的收入增加潜力较大，且具有可完成性。

　　陈说期内，受制于钢材等原材料价格上涨和汇兑丢失等不利要素，标的公司运营本钱和成绩水平受到影响。但标的公司营收坚持安稳增加，下流需求依然向好，跟着本钱向下流逐步搬运，未来成绩可期。现有运营团队部分处理人员趋向老龄化，也需改进处理层年纪结构，进步生机，增强部队安稳性，匹配公司未来开展需要。

　　公司将为标的公司拟定明晰明确的战略远景规划，从人员、处理、事务、财政各个方面活跃推动收买后的整协作业，充分发挥标的公司现有的潜力，赶快进步效益报答股东。

　　公司将在坚持运营处理层团队适度安稳、给予其开展空间的根底上，经过外部引入和内部培育等多种途径不断扩大和进步中心团队，继续优化人才部队的知识结构和年纪结构。如向标的公司输入具有标准办理经历的处理人员，使标的公司满意上市公司的各类标准要求；输入具有丰厚技能经历、客户资源的专业人员，充分发挥在不同事务范畴的运营处理水平，进步运营成绩，一起完成上市公司股东价值最大化。

　　财政方面，公司拟将标的公司归入一致财政处理体系。一起，公司将充分使用上市公司渠道优势、资金优势以及标准化处理经历活跃支持标的公司事务的开展，大力拓宽事务，以进步运营成绩。

　　标的公司未来成绩开展将依赖于处理团队的运营处理才能，一起也将受微观经济、工业方针、商场环境等要素限制，假如未来呈现微观经济波动、工作开展未到达预期、商场竞赛态势改变等景象，存在短期内无法快速进步运营成绩的危险，提请出资者留意。

　　本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月23日以书面或电子邮件等方法向整体监事宣布第二届监事会第十七次会议告诉，会议按告诉时刻如期于2018年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方法举行。本次会议应到会监事3人，实践到会监事3人，会议由监事会主席王明舟掌管。本次会议的举行契合有关法令、行政法规、部分规章、标准性文件和公司规章的规则。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”）发行股份及付呈现金并征集配套资金暨相关买卖项目（以下简称“本次重组”）的审理组织为天健管帐师事务所（特别一般合伙）。天健管帐师事务所（特别一般合伙）本次重组的签字注册管帐师需进行改变，本次改变前，签字注册管帐师为李德勇、叶怀敏，现将李德勇改变为傅芳芳，改变后签字注册管帐为傅芳芳、叶怀敏。

　　改变事由：因李德勇已为公司接连供给审计服务5年，依据我国注册管帐师工作原则和《关于证券期货审计事务签字注册管帐师定时轮换的规则》（证监管帐字〔2003〕13号）的相关规则实施轮换。

　　详细内容请见同日发表在上海证券买卖所（）的《五洲新春关于改变审理组织签字人员的专项阐明》、《天健管帐师事务所（特别一般合伙）关于五洲新春重组请求材料改变签字注册管帐师的许诺函》和《兴业证券股份有限公司关于五洲新春重组请求材料改变签字注册管帐师的核对定见》。回来搜狐，检查更多