西上海轿车服务股份有限公司关于上海证券买卖所对公司有关收买财物事项问询函的回复公告

来源：安博官网体育竞技发布时间：2023-06-19 07:47:55

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　　原标题：西上海轿车服务股份有限公司关于上海证券买卖所对公司有关收买财物事项问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

　　1、本次买卖的两家标的公司存在客户高度会集、依靠大客户的景象，运营状况受大客户影响，未来实践运营效益存在不承认性。

　　2、北汽华森事务外包份额较高，京川金属的首要运营财物、技能服务、加工服务中心资料都来自供货商，且京川金属技能服务和加薪酬料都来自单一供货商。两家标的公司均系轻财物运营公司，均对供货商有较大依靠，运营安稳性存在不承认性。

　　3、本次买卖的成绩猜测是依据两家标的公司前史运营状况的猜测判别，未来商场局势和效益状况存在不承认性。

　　4、本次买卖存在因处理团队、企业文化的交融而构成人员丢失，导致处理失控或整合失利等危险；公司对标的公司的处理失当或处理不到位、相关处理制度不能有用实行，则或许存在对标的公司操控不到位的危险。

　　5、本次买卖PB估值较高，首要系标的公司在评价基准日前分配或计提大额股利。公司以为尽管计提了敷衍股利，但企业归纳考虑营运流动资金的足够性后，在不需求额定添加告贷的状况下进行付出股利，故股利分配不影响营运，相关估值已考虑这部分敷衍股利，予以扣除。公司评价顾影自怜、独立董事对估值合理性宣布清晰定见。

　　6、公司与标的公司别离签定了成绩对赌和补偿条款，已对未来盈余不达猜测的或许补偿计划设置了相关确保办法。成绩对赌付出方法为现金付出，呵责现金不能彻底清偿，将对买卖对手方剩下持有的标的公司股权按未完结份额无偿转让给公司，但公司仍保存对买卖对手方现金追偿权力。相关确保办法设置存在无法彻底掩盖此次买卖一切对手方的危险，而且未来成绩状况存在不承认性，相关确保办法能否实在实行现在也存在较大不承认性。

　　7、本次买卖归于非同一操控下企业兼并，标的公司估值溢价较大，由此构成的商誉额度较大，若商誉产生减值，公司成绩将遭到较大影响。

　　本次对外出资首要存在前述危险，公司将依据开展状况及时实行信息发表责任，敬请广阔出资者留意出资危险。

　　2021年10月27日，公司收到上海证券买卖所《关于对西上海轿车服务股份有限公司有关收买财物事项的问询函》（上证公函【2021】2830号）（以下简称“问询函”）。现回复如下：

　　一、公告显现，京川金属首要从事轿车零部件事务，北汽华森首要从事货品运送事务，两家公司按收益法评价增值率别离为1623.62%、1146.84%，财物根底法评价值仅为11.82%、128.95%，公司选取收益法评价成果作为出资依据。

　　请公司弥补发表：（1）收益法详细评价进程，包含但不限于相关猜测方针状况及改变趋势假定的合理性、首要参数的详细来历和依据；（2）结合财物评价增值状况，详细阐明收益法评价价值明显高于财物根底法评价价值的合理性；（3）结合上述事项及可比买卖和可比公司状况等，充沛阐明对收买财物收益法估值溢价较高的依据及合理性；（4）阐明本次买卖组织是否对未来标的公司盈余猜测不达预期设置相关确保办法，如否，阐明原因和合理性。请评价顾影自怜宣布定见。

　　（一）收益法详细评价进程，包含但不限于相关猜测方针状况及改变趋势假定的合理性、首要参数的详细来历和依据。

　　企业价值=运营性财物价值+溢余财物价值+非运营性财物负债价值+独自评价的长时刻股权出资价值

　　运营性财物是指与被评价单位出产运营相关的，评价基准日后企业自在现金流量猜测所触及的财物与负债。运营性财物价值的核算公式如下：

　　因为企业近期的收益可以相对合理地猜测，而远期收益猜测的合理性相对较差，依照一般常规，评价人员将企业的收益期划分为猜测期和猜测期后两个阶段。

　　北京北汽华森物流有限公司是一家供给货品运送、货运署理、仓储、配送等为一体的物流服务的公司。廊坊京川金属制品有限公司是一家为轿车座椅金属件供给加工服务的公司。两家公司建立至今，运营状况趋好，无特别状况标明其未来难以持续运营。依据企业的未来开展规划及其所在职业的特色，处理层对企业未来收益进行了五年一期的猜测，并估计在2027年及今后年度企业进入安稳时。

　　北汽华森和京川金属均服务于轿车职业，依据中国轿车职业协会统计数据，2021年1-9月中国轿车职业概略如下：

　　今年以来国家微观经济局势全体安稳，工业企业持续安稳康复。2021年1-9月，轿车产销别离完结1824.3万辆和1862.3万辆，同比别离添加7.5%和8.7%；9月新能源轿车产销再创新高，并超越35万辆，1-9月浸透率已提升至11.6%。此外，9月轿车出口同比也持续坚持高速添加。1-9月，轿车企业出口136.2万辆，同比添加1.2倍。展望2021年四季度，跟着微观经济稳中向好开展，轿车消费需求依然安稳。

　　北汽华森建立于2004年，是一家从事货品运送、货运署理、仓储、配送等为一体的物流服务的公司，首要运送轿车的座椅等零部件。物流运送路途有近间隔和远程，近间隔运送首要为北京市内、北京周边（河北廊坊、唐山、天津、涿州等），远程运送首要为外省市，如长春、沈阳、上海、姑苏、南京、烟台等；近间隔运送以自营为主，远程运送首要是外包，均由公司统一处理和调度；近两年一期自营收入占比和外包收入占比的份额为30%、70%，自营和外包的均匀毛利率为47%、28%；服务形式是门到门的运送，事务流程是客户发布计划逐个运营处理人员接纳运送计划逐个依据计划组织车辆、人员逐个司机提取货品、签单逐个运送逐个抵达卸货，签单回来逐个上交回单；运送费用根本依照运送量或路程定价，两边核对运送单据后，一般60天内完结结算。

　　除运送事务外，北汽华森经过对租入的仓库进行转租以及租借轿车构成租借收入，2019年、2020年、2021年1-3月的租借收入占主营事务收入比重为9%、8%、8%。

　　北汽华森现有员工60名，包含处理层6名，处理人员19名，司机35名；其间，2人与公司签定聘任合同，3人签定劳务合同，其他与公司签定劳动合同。

　　北汽华森首要供给轿车座椅及零部件的运送，近两年一期的兼并口径运营收入状况如下：

　　北汽华森的主营事务收入为物流收入，近年逐渐添加，2020年的主营事务收入添加率为14%；首要是因轿车职业全体开展较好，北汽华森客户联系安稳，且一起开辟了新的客户以及新增运送线路，出售额稳中有增；其他事务收入首要为租借仓库的收入，参照租借合同进行猜测。北汽华森前五大客户近两年一期的物流收入状况如下：

　　北汽华森的前五大客户之间存在相相联系，是国内闻名轿车零部件制作企业，为北汽集团、上汽集团供给产品配套服务。从上述数据来看，2019年和2020年北汽华森对前五大客户的收入别离为7578.63 万元和 8459.20万元，收入占比别离为99.86%和97.57%，对上述客户存在较大依靠。轿车职业企业引入供货商需求较长时刻的认证进程和要求，对供货商安稳性、运作质量要求较高，替换已有供货商的本钱较高。自2004年起，北汽华森连续经过上述客户认证成为运送供货商以来，运力确保、运作安稳、质量确保、查核合格，未呈现严重质量事故，与上述客户与企业协作安稳，收入奉献安稳，是首要收入来历。

　　经过上述数据来看，前五大客户均为国内大型轿车集团（上汽集团、北汽集团）的骨干企业，其产品的商场占有率高、供货安稳，由此，北汽华森的收入来历安稳。

　　综上剖析，北汽华森服务于轿车座椅及零部件的运送，轿车职业全体远景较好；北汽华森近两年物流收入安稳添加，2021年1-9月已完结主营事务收入6,796.14万元(未审数)，占2021年猜测收入的78%，2021年猜测主营事务收入可完结性较高，2022年-2023年猜测年度的主营事务收入添加率为0.5%；鉴于运力规划、客户事务改变等不行猜测要素，2024年今后收入添加率为0，低于前史年度，也低于2021年1-9月轿车职业的同比产销添加率7.5%、8.7%，因而主营事务收入于 2021年-2026年的猜测金额较慎重，可完结性较高，具有合理性。

　　北汽华森事务本钱包含主营事务本钱和其他事务本钱，其主营事务本钱首要为运营中的各项本钱，首要为运送本钱、燃料费、路桥费、修理费、包装物、薪酬、稳妥及折旧摊销等；2020年起，部分路桥费在运送本钱中核算。近两年一期主营事务本钱状况如下：

　　燃料费、路桥费、修理费、包装物、稳妥等与主营事务收入相关的，参照前史年度本钱费用占主营事务收入的比率进行猜测。

　　运送本钱为外包的运送事务本钱，于2019年、2020年、2021年1-3月占主营事务收入的比率为43.90%、53.67%、50.40%，2020年比率较高是部分路桥费并入运送本钱中核算；因为北汽华森与各家供货商外包协议时刻一般是1年，考虑到协议价格存在必定的不承认性，以及结合前史年度运送本钱占主营事务收入比率的改变状况，猜测年度运送本钱占主营事务收入比率考虑必定份额添加；北汽华森首要有四大供货商，其两年一期占比到达了87%以上，供货商比较安稳，详细状况如下：

　　经核对，北汽华森的前四大供货商不存在相相联系，经过上述数据来看，前四大供货商比较照较安稳，对第一大供货商上海宏邦运送有限公司的收买占比逐渐下降，仍存在必定依靠，事务运营受其运力供给影响。上述供货商是北汽华森结合供货商资质、规划、运作阅历、线路特长，以及运送事务要求、线路散布、本钱和质量操控要求等条件，经过比选承认，经长时刻协作，上述供货商与北汽华森已构成安稳协作联系，运作中未产生严重质量事故，协作企业降本增效、到达客户查核规范，确保了北汽华森事务安稳开展。北汽华森在上述四家供货商收入中占比别离约为20%、10%、10%、10%，是四大供货商的较重要客户。

　　薪酬首要结合未来事务量增减改变的状况，考虑坚持正常运营的人员数量及未来薪酬的添加幅度，本次经过访谈及前史年度出产人员薪酬状况，判别未来年度员工人数需求添加7人，并考虑未来薪酬年度添加8%。

　　关于折旧及摊销的猜测，未来年度折旧及摊销与企业现在固定财物的规划、置办时刻、未来出资、现有财物在未来的价值下降以及企业的折旧及摊销方针相关。在企业折旧及摊销方针无改变及坚持现在出产运营才能不扩能的前提下，存量财物的折旧和摊销可以清晰核算。结合北汽华森的期后财物新增状况，已新增6辆运送车，到陈述出具日，新增车辆正在处理购车手续中。

　　其他事务本钱为租借厂房的费用，参照租借合同进行猜测，其间2021年4月至2023年5月的租金已在租借负债中承认，2023年6月起的租借本钱在其他事务本钱中进行猜测。

　　北汽华森前史年度的主营事务毛利率水平在33.4%-38.9%之间，猜测年度的主营事务毛利率水平在26%-28.7%之间，低于前史年度的毛利率水平，首要是考虑运送本钱以及人工薪酬添加导致毛利率的下降，一起，经过查询了000088.SZ盐田港、002800.SZ天顺股份、600676.SH走运股份3家可比上市公司毛利率（运送事务营收占比别离为94.8%、76.18%、30.37%）别离为34.56%、6.99%、5.16%，综上，北汽华森猜测期毛利率低于前史年度，一起也处于可比上市公司毛利率规划内，主营事务本钱猜测慎重，具有合理性。

　　处理费用包含作业费、事务招待费、薪酬福利等、折旧及摊销以及其他费用等，近两年一期兼并口径的处理费用状况如下：

　　(1)薪酬福利等首要与处理人员数量及未来薪酬的添加幅度相关。其间关于未来年度人职薪酬，首要经过访谈和调查实践运营功率判别未来年度员工人数需求、均匀薪酬水平以及考虑未来薪酬添加要素进行猜测；未来年度均匀薪酬水平每年将以8%逐年添加，处理人员数量依据企业开展需求添加4人。

　　(2)关于折旧及摊销的猜测，未来年度折旧及摊销与企业现在固定财物及无形财物的规划、置办时刻、未来出资、现有财物在未来的价值下降以及企业的折旧及摊销方针相关。企业未来年度出产规划无较大改变，企业坚持当时的存量财物规划更新财物，无增量财物。

　　(3)除上述费用外的企业日常作业费、事务招待费以及其他费用等，依据企业核算方法，剖析前几年费用的状况，参阅历年费用水平占主营事务收入比率或依照必定量添加进行猜测。

　　北汽华森于2019年-2021年1-3月的处理费用占主营事务收入的份额为4.70%-5.82%，猜测年度处理费用占主营事务收入的份额为6.15%-7.60%，均高于前史年度的处理费用率水平，首要是人员薪酬的添加导致，处理费用猜测较足够，具有合理性

　　北汽华森前史年度的净利润率在21.5%-25.2%，其间2020年净利润率较低，首要是跟着收入添加，外包的运送事务本钱添加，净利润率下降；猜测年度的净利润率在14.8%-19.3%，猜测年度净利润率低于前史年度，首要因猜测年度收入动摇不大，但外包运送本钱及人员薪酬的坚持必定添加，然后导致净利润率下降，净利润猜测全体较合理。

　　依照收益额与折现率口径共同的准则，本次评价收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权均匀本钱本钱WACC。

　　国债收益率一般被以为是无危险的，因为持有该债款到期不能兑付的危险很小，可以忽略不计。依据WIND资讯系统所发表的信息，2021年3月31日10年期国债在评价基准日的到期年收益率为3.19%，本评价陈述以3.19%作为无危险收益率。

　　依据北汽华森的事务特色，选取了交通运送、仓储和邮政业职业中3家首要从事路途运送事务的可比公司，详细状况如下：

　　评价人员经过WIND资讯系统查询了3家可比公司(归纳考虑上市时刻、主营事务及盈余才能等要素)于评价基准日的原始β，并依据上市公司的本钱结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成除去财政杠杆后的βu，取其均匀值作为北汽华森的βu值，详细数据见下表，详细数据见下表：

　　依据企业的运营特色剖析，因为企业无告贷，本次评价方针本钱结构取北汽华森本身的本钱结构D/E为0，企业所得税率依照北汽华森承认。

　　商场危险溢价是关于一个充沛危险涣散的商场出资组合，出资者所要求的高于无危险利率的回报率，依据中企华研制部发布的数据，本次评价商场危险溢价取6.88％。

　　企业单个危险调整系数是依据待估企业与所挑选的比照企业在企业特别运营环境、企业建立时刻、企业规划、运营处理、抗危险才能、特别要素所构成的优劣势等方面的差异进行的调整系数；归纳考虑北汽华森坐落北京市顺义区，建立于2004年，建立时刻较久，公司规划一般，运营处理经验较好，事务单一，对少量客户和供货商有必定的依靠性，较好等方面的状况，经过对上述要素进行设置权重及打分，然后承认北汽华森特有的危险调整系数为3.90％。

　　将上述承认的参数代入权益本钱本钱核算公式，核算得出北汽华森的权益本钱本钱，则Ke为：

　　评价基准日北汽华森无付息债款，参照全国银行间同业拆借中心出具的告贷商场报价利率（LPR），5年期以上的LPR为4.65%，将上述承认的参数代入加权均匀本钱本钱核算公式，核算得出北汽华森的加权均匀本钱本钱。

　　经过wind查询近几年并购事例库中，买卖标的所属职业为物流职业，选取用收益法做评价成果、买卖进展为完结施行且在陈述书草案中发表折现率的事例，详细折现率状况见下表：

　　事务简介：振义开展的主营事务为危险化学品贮存、货运署理、货品进出口及拆装箱服务等，振义开展主营事务收入为货运署理事务收入、危化品仓储收入、拆装箱等。

　　事务简介：富兴海运首要从事国内滨海及长江中下游一般货船运送事务，且首要选用 3 年期 COA 对协议期内的运量和运价进行约好，比较长航凤凰、招商轮船等其他航运上市企业，有用确保了标的公司成绩的安稳性和可持续性。

　　事务简介：宝华物流为供给危险化学品运送服务、货运署理服务及车辆维修服务。依据客户需求规划运送计划、组织分配车辆、监控运送动态，为客户供给一站式物流解决计划。

　　北汽华森的折现率为13.49%，均高于可比买卖事例选用的折现率，本次评价折现率具有合理性。

　　京川金属首要为延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司供给轿车座椅金属件加工服务，运营场所和首要出产线为租借获得，运营形式是客户的轿车座椅零部件到厂区后，京川金属供给金属件涂层服务并将完工后的产品运送到客户指定的地址，客户依据到货时刻录入客户系统后，京川金属从供货商端登陆该系统后下载收货明细并以此承认收入，收入中不包含来料本钱，是按净额法承认。京川金属的中心优势是：1）企业坐落北京近郊的廊坊市广阳区，间隔京沪高速出口2公里内，交通便当，间隔客户6公里契合及时供货（JIT）要求；2）在环保方针严厉管控的近京区域，获得金属件涂层服务所需的环评检验（2015年7月获得“建造项目竣工环保检验”；2017年10月获得“挥发性有机物办理工程环保检验”）和排污答应证（有用期至2025年11月18日；有用期内无违规现象，契合审阅条件的可向主管部门申办续期）；3）为客户供给中高档轿车座椅金属件加工服务才能和供给质量安稳产品的才能。京川金属的客户为延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司，其对供货商要求比较高，需求也比较安稳，京川金属从开端和客户对接、研制、试出产到量产经过了一段适当长认证、磨合进程，与客户建立了杰出、安稳的协作联系。京川金属近两年一期主营事务收入、加工量及均匀加工价格如下表：

　　京川金属2020年和2021年收入添加较快，首要是因为京川金属一向为延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司供给服务，为满意客户高质量需求，京川金属从2014年开端做测验、试出产到2019年开端逐渐量产，2020年依据客户需求扩展其产值；京川金属依据质料本钱添加、招工难导致人工本钱的添加，自2021年与客户洽谈的产品单价也较前史年度添加。

　　京川金属的客户为延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司(以下简称“安道拓廊坊座椅”)，安道拓廊坊座椅是Adientplc（安道拓公司）全资孙公司，Adientplc为全球先进的轿车座椅零部件供货商，首要产品供给群众、通用、宝马轿车等整车客户；安道拓廊坊座椅首要事务为北京奔驰相关车型供给骨架焊接安装。北京轿车持有北京奔驰轿车有限公司的51%股权，经过同花顺查询，北京轿车于2016年至2021年中报年度运营收入同比添加率为38.15%、15.46%、13.24%、14.95%、0.89%、16.08%，其间北京奔驰于2016年至2021年中报年度运营收入同比添加率为28.75%、36.88%、15.96%、14.58%、9.37%、17.54%；综上剖析，因为受疫情影响，2021年轿车职业开展逐渐好转，前史基数较低，添加较快；北京奔驰轿车销量逐年添加，职业远景较好。

　　近年因为客户安道拓廊坊座椅添加产品型号，加工量需求添加，京川金属的主营事务收入添加，现在首要为北京奔驰轿车供给座椅金属件加工服务，已添加吉祥轿车座椅金属件加工；因疫情和芯片缺少等影响，京川金属2021年1-9月实践加工量低于客户计划量3%，跟着芯片的缓解，客户2021年10月订单添加，2021年猜丈量在客户计划量根底上下调2%，2022年到2025年加工量猜测首要参照客户供给的加工量需求并归纳考虑轿车零部件职业趋势进行猜测；京川金属的产品加工价格近年在逐渐添加，本次评价依照评价基准日约好的加工价格进行猜测，未考虑其价格添加。

　　经剖析北京轿车2016年-2021年半年报期间，北京奔驰运营收入添加率在9.37%-36.88%，其间2020年运营收入添加率较低，首要是受疫情的影响；京川金属2020年已完结的主营事务收入添加率为267.52%，本次评价结合客户供给的2021年-2025年加工量的需求猜测，2021年-2026年的收入添加率在0.5%-20.92%，低于前史年度的主营事务收入添加率，在北京轿车年报发表的北京奔驰轿车前史年度运营收入的添加率规划内，主营事务收入猜测具有合理性。一起因为客户单一，本次在核算折现率中的企业特别危险系数中关于客户单一要素取值最高分，考虑了其客户单一危险要素的影响。

　　京川金属主营事务本钱首要为运营中的各项本钱，首要为原辅料、低值易耗品、员工薪酬、租借费、折旧摊销、水费、电费、燃气费、技能服务费、预处理费用及其他等等；2020年起，部分触及出口的加工金属件需求进行预处理，近两年一期的主营事务本钱状况如下：

　　原辅料、低值易耗品、水费、电费、燃气费、危废处理及其他等与加工量线性相关，参照前史年度单位产值耗费料费的水平进行猜测。

　　员工薪酬首要结合未来事务量增减改变的状况，考虑坚持正常运营的人员数量及未来薪酬的添加幅度相关，本次经过访谈及前史年度出产人员薪酬状况，判别未来年度员工人数需求，估计未来年度人数添加7-11人、未来年度年均薪酬添加8%。

　　租借费为首要运营场所和设备的租借（2021年实行新准则后，设备租借核算科目调整，在制作费用中表现为折旧费用添加），租入财物于评价基准日所承认的使用权财物约占运营性财物的37%。京川金属的运营场所为租借坐落河北省廊坊市广阳区一号路29号正华置业园区，租借方为廊坊开发区正华置业有限公司，建筑面积2970.77平方米，其间车间为单层，作业用房三层，租借期为10年，自2014年1月10日起至2024年1月9日止，租借房子初始租金为0.8元/m2/天，每三年递加10%。依据现场检查，该园区内空置的厂房较多，工业集聚度不是很高，有大面积的作业及仓库一体的工业用房搁置，租期届满后，京川金属可以续租。京川金属与上海**车用资料出售有限公司于2020年9月签定阴极电泳涂装线万元，期满后公司可与租借方续约。猜测期，假定企业租借的出产运营用房以及技能服务合同等到期后均可获得续租或持续协作。本次猜测结合使用权财物和租借负债承认的租期状况，租期内依照使用权财物折旧进行猜测，租期到期后依照租借费用进行猜测。

　　技能服务费为确保出产正常作业及产品的合格，京川金属与上海**车用资料出售有限公司于2021年9月签定技能服务合同，上海**车用资料出售有限公司供给阴极电泳技能资料并派出驻场技能人员调整设备和设定工艺参数等试制作业，参加产品的判定作业，对涂装线设备进行长时刻保养和保护，京川金属付出25.00万元/月，合同期为2021年9月3日至2022年9月2日，鉴于该涂装线设备和技能服务的专业性，两边杰出的协作联系，及相关事务较好的开展趋势，协作期满后京川金属与上海**车用资料出售有限公司可以续约延伸协作。本次评价依照合同金额进行猜测。经核对，京川金属与上海**车用资料出售有限公司无相相联系。

　　关于折旧及摊销的猜测，未来年度折旧及摊销与企业现在固定财物的规划、置办时刻、未来出资、现有财物在未来的价值下降以及企业的折旧及摊销方针相关。在企业折旧及摊销方针无改变及坚持现在出产运营才能不扩能的前提下，存量财物的折旧和摊销可以清晰核算。京川金属运营性什物财物为租借的阴极电泳涂装线设备，经与京川金属测算，上述租入设备的产能可以确保猜测年度的加工量。

　　关于委外预处理加工及其他，首要是针对企业出口产品，会托付其他公司加一道预处理程序，首要是去除加工件表层的尘埃等，本次参照前史期占收入比率进行测算。

　　京川金属自2014年开端为安道拓廊坊座椅开端做产品供货测验、试出产，期间首要设备建造、调试及运营保护均为企业自主承当，仅能满意客户产品小批量供货的质量、安稳性等的要求，且技能人员安稳性较差、运营本钱较高。跟着2019年逐渐量产，2020年以来供货量上升、日趋安稳，京川金属与上海**车用资料出售有限公司签定协作协议，以确保产品质量和供货安稳性，下降运营本钱。

　　京川金属的首要供货商是上海**车用资料出售有限公司、辛集市功成轿车用品加工部，现在企业关于供货商比较依靠，企业的出产运营活动会遭到供货商的重要影响，本次评价在折现率中的特别危险系数关于供货商单一要素取值最高分，考虑了其对供货商依靠性较高的危险要素的影响。

　　京川金属2019年、2020年、2021年1-9月的毛利率别离为31.74%、48.54%、44.86%，2019年毛利率较低，首要是因为收入规划小，固定本钱高导致，跟着量产，摊薄了固定本钱，导致其2020年和2021年1-9月毛利率添加，未来年度考虑到原资料上涨、人员薪酬以及技能服务费添加，其毛利率水平逐渐下降并趋于平稳，归纳剖析，2021年至2026年的毛利率从41.28%降到35.91%，均低于2020年和2021年1-9月的毛利率水平，一起查询了300580.SZ贝斯特、603035.SH常熟汽饰、603809.SH豪能股份、002553.SZ南边轴承、603788.SH宁波高发5家可比上市公司的毛利率别离为35.44%、24.63%、40.07%、36.23%、28.82%（零部件收入别离为87.65%、82.71%、90.05%、95.59%、96.98%），其毛利率规划为24.63%-40.07%，京川金属猜测期毛利率逐渐下降到上市公司毛利率水平规划内，主营事务本钱猜测具有合理性。

　　处理费用包含作业费、事务招待费、薪酬福利等以及其他费用，近两年一期的处理费用状况如下：

　　(1)薪酬福利等首要与处理人员数量及未来薪酬的添加幅度相关。经过访谈和调查实践运营功率判别未来年度员工人数需求、均匀薪酬水平以及考虑未来薪酬添加要素进行猜测。未来年度均匀薪酬水平每年将以8%份额逐年添加，处理人员数量依据企业开展需求添加2人。

　　(2)除上述费用外的企业日常作业费、事务招待费等，依据企业核算方法，剖析前几年费用的状况，参阅历年费用水平占主营事务收入比率或以必定量添加进行猜测。

　　京川金归于2019年至2021年1-9月的处理费用占主营事务收入的份额为3.12%-10.81%，其间2019年处理费用占主营事务收入的份额较高，首要是因为收入规划较低，但仍需求坚持必定处理人员规划导致的；2021年处理费用占主营事务收入的份额为3.43%，2022年-2026年处理费用占主营事务收入的份额为3.51%-4.35%，均高于2020年处理费用占主营事务收入的份额，处理费用猜测相对慎重，猜测具有合理性。

　　京川金属前史年度的净利润率在22.60%-31.49%，其间2019年净利润率较低，首要是收入规划较低，固定本钱较高导致；猜测年度的净利润率在13.31%-24.16%，猜测年度净利润率均低于安稳的前史年度，首要因租借出产线费用较高以及人工薪酬本钱添加导致，其间2021年10-12月因技能服务费添加导致净利润率较低；净利润猜测具有合理性。

　　依照收益额与折现率口径共同的准则，本次评价收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权均匀本钱本钱WACC。

　　国债收益率一般被以为是无危险的，因为持有该债款到期不能兑付的危险很小，可以忽略不计。依据WIND资讯系统所发表的信息，2021年9月30日10年期国债在评价基准日的到期年收益率为2.88%，本评价陈述以2.88%作为无危险收益率。

　　依据京川金属的事务特色，选取了制作业职业中首要从轿车零部件职业的5家可比公司，详细状况如下：

　　评价人员经过WIND资讯系统查询了5家可比公司(归纳考虑上市时刻、主营事务及盈余才能等要素)于评价基准日的原始β，并依据上市公司的本钱结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成除去财政杠杆后的βu，取其均匀值作为京川金属的βu值，详细数据见下表，详细数据见下表：

　　依据企业的运营特色剖析，因为企业无告贷，本次评价方针本钱结构取京川金属本身的本钱结构D/E为0，企业所得税率依照京川金属承认。

　　商场危险溢价是关于一个充沛危险涣散的商场出资组合，出资者所要求的高于无危险利率的回报率，依据中企华研制部发布的数据，本次评价商场危险溢价取7.19%。

　　企业单个危险调整系数是依据待估企业与所挑选的比照企业在企业特别运营环境、企业建立时刻、企业规划、运营处理、抗危险才能、特别要素所构成的优劣势等方面的差异进行的调整系数；归纳考虑京川金属坐落接近北京及京沪高速的廊坊市，交通便当，建立于2014年，公司规划较小，运营处理经验较好，对少量客户和供货商有较强的依靠性，较好等方面的状况，经过对上述要素进行设置权重及打分，然后承认京川金属特有的危险调整系数为3.60％。

　　将上述承认的参数代入权益本钱本钱核算公式，核算得出京川金属的权益本钱本钱，则Ke为：

　　评价基准日京川金属无付息债款，参照全国银行间同业拆借中心出具的告贷商场报价利率（LPR），5年期以上的LPR为4.65%，将上述承认的参数代入加权均匀本钱本钱核算公式，核算得出京川金属的加权均匀本钱本钱。

　　经过wind查询近几年并购事例库中，买卖标的所属职业为轿车零部件职业，选取用收益法做评价成果、买卖进展为完结施行且在陈述书草案中发表折现率的事例，详细折现率状况见下表：

　　金杯安道拓为中外合资企业，客户触及华晨宝马，华晨雷诺金杯，华晨中华等轿车公司。金杯安道拓现在具有独立完结整椅安置、结构规划、蒙皮规划、发泡、塑料件开发，以及完好的整椅FEA剖析才能；结合公司的开展需求，现已具有1个子公司及4个工厂，具有了座椅骨架制作、座椅安装、发泡、面套缝纫和裁剪出产制作才能，构成完好途径及产品系统。

　　事务简介：均胜群英作为全球化的闻名轿车零配件出产厂家之一，为宁波市轿车零部件工业协会会员单位，已连续与戴姆勒、宝马、群众、通用、福特、标志雪铁龙等全球轿车制作商建立了杰出的协作联系，很多产品的商场占有率处于国内领先地位。

　　事务简介：联明包装首要从事包装用具的相关事务，详细触及到包装用具规划、规划和制作，以及包装用具线旁服务等，现在首要会集在轿车职业，首要为轿车整车制作商、零部件供货商供给包装计划规划、包装用具规划、测验、制作及维修保养等服务。

　　廊坊京川的折现率为12.19%，处于可比买卖事例选用的折现率规划内，本次评价折现率具有合理性。

　　（二）结合财物评价增值状况，详细阐明收益法评价价值明显高于财物根底法评价价值的合理性。

　　收益法评价后的股东悉数权益价值为9,351.29万元，财物根底法评价后的股东悉数权益价值为1,717.12万元，两者相差7,634.17万元，差异率为444.59%；其间财物根底法评价成果汇总表如下：

　　北京北汽华森物流有限公司是一家运营货品运送、货运署理、仓储、配送等为一体的物流服务公司，首要事务大部分选用外包形式运营，首要财物为运送车辆及少部分运营设备、作业室设备等，与主营事务相关的供销途径以及高效处理系等无形财物或资源并未在其会计报表中表现，账面财物无法全面反映影响企业未来盈余才能的要害要素。因而，选用收益法经过北汽华森预期收益折现，从未来获利才能怠慢考虑企业价值，考虑了企业客户资源、供货商资源、公司的运营处理水平（资源调度、安全运营）、人力资源、要素协同效果等要素对股东悉数权益价值的影响，故收益法有增值。

　　收益法评价后的股东悉数权益价值为8,449.13万元，财物根底法评价后的股东悉数权益价值为548.16万元，两者相差7,900.97万元，差异率为1,441.36%。其间财物根底法评价成果汇总表如下：

　　廊坊京川金属制品有限公司是一家首要供给轿车座椅金属件加工服务的企业，其运营场所和首要出产线为租借获得，与主营事务相关的供销途径以及高效处理系等无形财物或资源并未在其会计报表中表现，账面财物无法全面反映影响企业未来盈余才能的要害要素，而收益法历来获利才能怠慢，经过被评价企业预期收益折现，考虑了各分项财物对企业股东悉数权益价值的影响，也考虑了客户资源、供货商资源、优胜的地理位置、较难仿制的环评答应、公司的运营处理水平（安全运营）、人力资源、要素协同效果等要素对股东悉数权益价值的影响，故收益法有增值。

　　（三）结合上述事项及可比买卖和可比公司状况等，充沛阐明对收买财物收益法估值溢价较高的依据及合理性。

　　经过wind查询近几年并购事例库中，买卖标的所属职业为航空与物流职业中物流-运送职业，选取用收益法做评价成果及买卖进展为完结施行的事例，其PE及PB如下：

　　北汽华森归于物流职业，因而经过wind查询2021年3月31日航空与物流职业中的物流-运送职业选取可比上市公司。除去掉ST、PE过大（如PE〉60的密尔克卫、恒通股份）和过小（如PE为负的原尚股份、长江出资）的公司，其他上市公司PE及PB如下：

　　北汽华森2020年经审计后的归母净利润为1901.19万元，北汽华森2020年经审计后的归母净利润为1,901.19万元，收益法评价值为9,351.29万元，其PE为4.92，处于可比买卖事例和可比上市公司PE规划内。

　　北汽华森收益法评价值为9,351.29万元，2021年3月31日经审计后的归归于母公司净财物为750.00万元，其PB为12.47，PB高的原因是因北汽华森股东拟转让股权，因而在评价基准日之前一次性将留存收益全额进行股利分配，导致评价基准日的净财物大幅下降。经过测算，企业评价基准日资金足够（货币资金和买卖性金融财物算计5,584.51万元），运送车辆成新率较高（归纳预算为80%），财物营运才能较好，尽管计提了敷衍股利，但企业归纳考虑营运流动资金的足够性后，在不需求额定添加告贷的状况下进行付出股利，故股利分配不影响营运本钱周转。呵责考虑不扣除股利分配核算PB，本次将敷衍股利加回，核算其PB为2.39。因而，企业进行股利分配，导致其PB差异很大。此外，企业外包收入占比约60%以上，账面财物并不都为企业运营根底和来历，也导致了企业估值和净财物并不彻底可比，高于同职业水平。

　　综上所述，北汽华森的运营收入、运营本钱、净利润、折现率等猜测合理，别的经过北汽华森的PE与可比买卖事例和可比上市公司的PE进行剖析，收益法估值猜测具有合理性。

　　经过wind查询近几年并购事例库中，买卖标的所属职业为轿车零部件职业中轿车车身及零配件职业，选取用收益法做评价成果及买卖进展为完结施行的事例，其PE及PB如下：

　　经过wind查询2021年9月30日轿车零部件职业中轿车车身及零配件职业选取可比上市公司。除去掉ST、PE过大（如PE〉100的金鸿顺、钧达股份）和过小（如PE为负的跃岭股份、走运股份）的公司，其他上市公司PE及PB如下：

　　京川金属2020年经审计后的净利润为934.41万元，收益法评价值为8,449.13万元，其PE为9.04，处于可比买卖事例和可比上市公司PE规划内。

　　京川金属收益法评价值为8,449.13万元，2021年9月30日经审定的净财物为490.20万元，其PB为17.24，PB较高的原因是京川金属的运营场所和首要设备均为租借获得，财物规划较小，与出产企业上市公司PB不具有可比性。一起因京川金属股东拟转让股权，将2021年3月31日之前的大部分留存收益进行股利分配，导致评价基准日的净财物削减。经过测算，企业资金可以满意运营所需营运资金，财物营运才能较好，尽管企业计提了敷衍股利，但企业归纳考虑营运流动资金的足够性后，在不需求额定添加告贷的状况下进行付出股利，故股利分配不影响营运本钱周转，呵责考虑不扣除敷衍股利核算PB，本次将敷衍股利加回，核算其PB为11.47。因而，企业进行股利分配，导致其PB差异很大。

　　综上所述，京川金属的运营收入、运营本钱、净利润、折现率等猜测合理，别的经过京川金属的PE与可比买卖事例和可比上市公司的PE进行剖析，京川金属收益法估值猜测具有合理性。

　　（四）阐明本次买卖组织是否对未来标的公司盈余猜测不达预期设置相关确保办法，如否，阐明原因和合理性。请评价顾影自怜宣布定见。

　　公司在与北京北汽华森物流有限公司、廊坊京川金属制品有限公司所签署的股权转让协议中买卖对价是依据评价值承认，并约好了相关成绩许诺与补偿办法作为盈余猜测的确保办法。

　　标的公司本次股权转让的成绩许诺期均为：2021年11月1日至2026年10月31日。

　　别的，北汽华森成绩许诺期内累计许诺归归于母公司的净利润不低于人民币9,000万元（对应标的股权净利润为4,590万元）。

　　别的，京川金属成绩许诺期内累计许诺归归于母公司的净利润不低于人民币5,280万元（对应标的股权净利润为2,692.80万元）。

　　因而，北汽华森和京川金属的成绩许诺期（5年）的许诺净利润对应本次买卖标的股权净利润别离为4,590万元、2,692.80万元，为买卖对价4,769.1579万元、2693.16万元的96.24%、99.99%，契合职业并购成绩许诺常规。

　　如标的公司成绩许诺期内各许诺期的实践净利润到达许诺净利润，则财物转让方无需补偿；如标的公司各许诺期当期实践净利润未到达当期许诺净利润（调整后的当期许诺净利润，若有），但到达当期许诺净利润（调整后的当期许诺净利润，若有）的85%的（含85%），则财物转让方无需于当期补偿，但下一年度的许诺净利润应当进行调整，即未到达的当期许诺净利润（调整后的当期许诺净利润，若有）应当累计核算到下一成绩许诺期。

　　如标的公司成绩许诺期内各许诺期的当期的实践净利润未到达当期许诺净利润（调整后的当期许诺净利润，若有）的85%的（不含85%），则财物转让方应当于当期进行补偿；补偿往后的许诺净利润不再计入下一年度调整。

　　在上述状况下，标的公司在2026年前各许诺期的许诺净利润将会依据累计核算进行调整，标的公司2026年1-10月有必要完结调整后的当期许诺净利润的100%，方可无需补偿。

　　关于未到达上述成绩许诺的补偿办法，财物转让方许诺：若标的公司归归于母公司净利润方针未到达上述约好，缺乏部分由财物转让方在收到财物收买方书面通知后30日内以现金补足财物收买方对应股权的部分并付出给财物收买方的账户，即：财物转让方2026年前各成绩许诺期当期应补偿金额（若有）＝[标的公司当期许诺净利润（调整后的当期许诺净利润，若有）×85%－标的公司当期期末实践净利润]×标的股权占标的公司股权份额（即51%）。

　　最终一期成绩许诺期应补偿金额（若有）＝（标的公司到成绩许诺期末累计许诺净利润（调整后的当期许诺净利润，若有）－标的公司到成绩许诺期末累计实践净利润）×标的股权占标的公司股权份额（即51%）。

　　财物收买方将延聘具有证券从业资历的会计师事务所对标的公司在成绩许诺期内各许诺期实践完结的归归于母公司的净利润进行审计，并对成绩许诺期内各期的实践净利润与许诺净利润之间的差异状况进行测算及出具《专项审阅定见》。